律师的并购业务

作者:王科峰 来源:中华法务网 发布时间:2015-7-3 15:19:39 点击数:
导读:公司并购一般可以划分为三个阶段:一是前期洽谈,达成并购意向,签订并购意向书;二是协商并购条款,达成一致,签订并购合同书;三是并购的财产或股权交割,办理各项审批、备案或登记等手续。相应的,律师的法律服务,…

公司并购一般可以划分为三个阶段:一是前期洽谈,达成并购意向,签订并购意向书;二是协商并购条款,达成一致,签订并购合同书;三是并购的财产或股权交割,办理各项审批、备案或登记等手续。相应的,律师的法律服务,也根据并购的交易流程而工作:第一,为前期并购提供法律咨询,律师初步调查主要是公司法、合同法等方面的法律规定及应用;并进行律师初步调查,代为委托方起草并购意向书等前期文件;第二,尽职调查,出具法律意见书,在此基础上起草并购合同,并参加条款磋商,签订并购合同;第三,准备产权交割文件,拟定交割备忘录等,协助双方履行并购合同,依约交割,并依法和约定办理相关许可、登记等手续。

并购意向书的主要内容应包括:1、并购主体;2、收购标的;3、并购方式,协议或竞价或招拍挂;3、价格及支付;4、内部批准,即双方需要股东会或股东大会决议批准;5、外部批准,即是否需要政府主管部门批准;6、收购所满足的条件;7、卖方陈述与保证;8、保障条款,包括排他、提供资料、信息、保持、锁定等条款;8、附款,包括终止、保密等附随条款。

保密条款主要包括,保密对象,保密范围,保密期限等内容。

律师的尽职调查主要包括,目标公司的主体合法性,资产确实性,经营合法性,风险可预见性等。

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