新股发行体制改革：强化信息披露为注册制奠定基础

新股发行体制改革大幕开启
强化信息披露为注册制奠定基础

　　自今年6月7日发布征求意见后,中国证监会终于于11月30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,新一轮体制改革大幕已经开启。专家认为,此次指导意见,与以前指导意见不同,它是在十八届三中全会提出新股发行实行注册制后提出的,突出了以信息披露为中心的监管理念,为实行注册制奠定基础。

　　加强信息披露审核监管

　　证监会有关负责人称,本次改革在提高上市公司信息披露质量方面提出多项措施,可以概括为:事前明确职责、完善标准；事中加强监督、强化监管；事后加重处罚力度,树立监管权威。

　　指导意见明确,发行人招股说明书申报稿正式受理后,将立即在证监会网站披露,发行人相关信息及财务数据不得随意更改。开始接受社会监督。在审核过程中,一旦发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾,或就同一事实前后存在不同表述并且有实质性差异,证监会将立即中止审核,并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　信息披露严重违规,会造成比中止审核更为严重的后果。指导意见明确,发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。

　　北京大学法学院教授彭冰接受《法制日报》记者采访时说,此次指导意见与此前指导意见一个显著的区别是,证监会只依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断,这是从审核制向注册制过度的一大改革。

　　“强化信息披露贯穿发行各个环节。”彭冰说。指导意见强调,股票发行审核环节,以信息披露为中心。发行人是信息披露第一责任人,负有及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查的责任；保荐机构有确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时的责任。为此证监会还会抽查其工作底稿。

　　防三高防圈钱出狠招

　　中国社会科学院法学所研究员陈洁接受《法制日报》记者采访时说,此次指导意见,除加强信息披露审核监管以外,对于备受社会诟病的发行“三高”和“圈钱”有所回应。

　　陈洁说,IPO环节的高发行价、高市盈率、高超募额“三高”,其核心是高发行价,长期以来横行股市,肥了一级投资人及发行人,损害了中小投资者利益,将股市沦为“圈钱”场所。此次指导意见对此采取了一些针对性措施,值得肯定。

　　如果发生上市后业绩变脸怎么办?这在过去也时常发生。指导意见明确,发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员,应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施还可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

　　彭冰认为,这些规定很好。既可以理解为强化信息披露,要求发行人承担信息不实的责任,也可以有效防止高发行。但是,一旦发生全部回购,是否会引发直接退市或者其他后果,指导意见没有明确,这需要相关配套措施中明确。

　　另外,指导意见确立发行市场化的方向。中国人民大学法学院副教授杨东在接受《法制日报》记者采访时说,指导意见在推进市场化运行机制方面有多项举措,比如,新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定。指导意见明确,发行人通过发审会并履行会后事项程序后,证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。这说明,此次指导意见在向注册制过度。

　　陈洁在对指导意见评价时说,股票发行体制改革是一个不断完善的过程,此次指导意见有了很多新的动向,为注册制改革打下了良好的基础。证券法修订时对于注册制的具体规定,势必带来新股发行新的改革,也需要相关配套规章细化以使其更具操作性。

 附：延伸阅读

中国证监会表示：“不能将注册制理解为不管了，就是登记备案，自动生效，也不是说股票发行不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。”

花旗中国区研究主管沈明高说，关键在于中国证监会改变了其审核的性质。他说：“证监会将更注重合规问题的审查，而不是发行定价和时间，这些方面市场懂的更多。”

中国新股发行改革的终极目标是，由现行的审核制向注册制转变。在审核制下，只有获得监管机构批准的公司才能发行新股。在注册制下，那些关键决策都留给市场，监管机构只具备监督职能。注册制是发达经济体普遍采用的制度。