请求媒体关注书

     首先，我蔡春红要感谢社会各界人士，感谢媒体记者对本人、对处于困境中的真功夫公司、对身陷囹圄我的哥哥蔡达标的关注和支持。

2011年，对我、对真功夫餐饮管理有限公司【以下简称：真功夫公司】、对我哥哥蔡达标都是不平常的一年。不平常有些由来：

【一】关于东莞工商局的听证和无道理的《公司变更驳回通知书》

我哥哥蔡达标是真功夫餐饮管理有限公司（以下简称“真功夫公司”）第一大股东和现任董事长。本人蔡春红是由我哥哥蔡达标根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》第4.2条 “……董事长应由甲方（即蔡达标）任命”和第4.3条“董事长担任公司的法定代表人”的规定，依法任命的新董事长，并被委派为真公司公司的法定代表人。

2012年2月24日，我哥哥蔡达标和本人蔡春红向东莞市工商局提出变更公司法定代表人、备案董事长及今日资本投资（香港）有限公司任命方敏为董事、补发营业执照的申请，并根据东莞工商局的要求提交了相关资料。

2012年3月27日，东莞工商局给本人蔡春红发出了【东工商企登听通字（2012）第6号】《听证通知书》，该通知书写明：根据《中华人民共和国行政许可法》关于听证的相关规定，本局决定于2012年4月9日上午9时30分在我局六楼法规科听证室就真功夫餐饮管理有限公司变更法定代表人、备案董事长及董事、补发营业执照申请一事举行听证。

4月9日，听证如期公开举行。当真功夫公司另一股东潘宇海看到有媒体记者在听证现场后，立即要求闭门听证，东莞工商局立即接受了潘宇海的非法请求，以致听证成了潘宇海暗箱操作的工具。本人至今不明白：真功夫餐饮管理有限公司变更法定代表人、备案董事长及董事、补发营业执照申请和审批，潘宇海有什么见不得光的事？不敢直面媒体？

2012年5月18日，东莞工商局以“章程效力待人民法院确认”为由，作出粤莞驳回外字【2012】第1200162944号《公司变更驳回通知书》，驳回了本人的申请。

本人认为：东莞工商局作出的1200162944号《公司变更驳回通知书》，依据的事实存在重大错误，且没有任何法律依据，理由如下：

一、东莞工商局认定真功夫公司的“章程效力待人民法院确认”，完全没有法律依据。

根据我国《中外合资经营企业法》第三条：合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。

真功夫公司根据上述法律规定，已经依法将股东会通过的《公司章程》向东莞市对外经济贸易局和广东省对外经济贸易厅报请审查，并依法获得批准。

在合营企业的所有审批手续包括《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》获得批准后，真功夫公司依法向工商行政管理机关申请了变更登记，该《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》也根据法律规定和工商局的要求报送东莞市工商局【被告】审批并依法备案。中外合资经营的也因此在2009年7月3日获得了工商行政管理机关的核准，领取了新的企业营业执照。

真功夫公司的章程是国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准后当然生效，而不是等待人民法院确定后才可能生效。

二、已经生效的《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》不存在“效力待定”的情形，该章程在未被有权部门撤销前，具备当然的法律效力。

如上所述，《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》在国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准后已经生效。

根据我国法律，《公司章程》不存在“效力待定”的情形。

根据我国《合同法》第四十七条和第四十八条的规定，只有在以下二种情形时才存在效力待定：

一是限制民事行为能力人订立的合同；

二是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

本案中，《公司章程》不属于合同，它属于经有关行政主管部门依法核准后即生效的法律文件。因此，《公司章程》的效力，只能根据行政主管部门是否核准来确定，一经核准立即生效。生效后，在未被有权部门依法撤销之前，具备当然的法律效力。

《公司章程》是一个公司的宪法，如果按照被告所述的经过审查批准机关审查，且你工商局也依法备案的《公司章程》都处于“效力待定”状态，那么所有的公司今后依据什么治理公司？

如此这般，真功夫公司以前的一切行为是否都应该重新认定为“效力待定”？目前，真功夫公司正在正常运作，是否因《公司章程》“效力待定”而依法应当中止经营呢？这显然是非常荒谬的结论。

三、东莞工商局“以章程效力待人民法院确认”为由驳回本人的申请，都懒得说明“法律依据”。

东莞工商局作出的1200162944号《公司变更驳回通知书》没有写明适用什么法律作为通知驳回的依据。实际上，我们和我们的朋友、律师查遍中国目前的全部法律法规，也不能够帮助东莞工商局找到其可以适用的法律依据，非常遗憾。

四、东莞工商局作出的1200162944号《公司变更驳回通知书》程序违法。

根据我国《行政许可法》第三十八条第2款规定：“行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”本案中，东莞工商局作出的1200162944号《公司变更驳回通知书》，只是笼统地说真功夫公司有行政复议或者提起行政诉讼的权利，但没有明确告知本人在多长时间内到哪一个具体的行政部门复议，违反了上述法律规定，因此，东莞工商局作出的1200162944号《公司变更驳回通知书》程序违法。

五、东莞工商局在《公司变更驳回通知书》写明通知人签收人是：真功夫餐饮管理有限公司，却通知本人蔡春红签收，结合通知的内容，存在自相矛盾的嫌疑。

如果东莞工商局认为本人蔡春红有权代表真功夫公司，那么，就不该发出该《公司变更驳回通知书》，应该核准本人的申请；如果无权代表真功夫公司，你东莞工商局为什么第一时间通知本人蔡春红去领取《公司变更驳回通知书》？

综上，本人认为：东莞工商局驳回本人的申请行政行为完全错误的，没有法律依据。

【二】广州市天河区法院，越权包揽真功夫的诉讼，视法律如掌上玩物。

真功夫餐饮管理有限公司的法定住所地明明在“东莞市松山湖科技产业园区松湖科技园16栋2层”，登机工商机关是东莞市工商局，但是，广州市天河区法院的立案庭、业务审判庭却视而不见，硬要管辖所有涉及真功夫公司的案件，比如：

1. 潘宇海起诉真公司餐饮管理有限公司要求查账的案件，天河区法院强行受理和管辖；
2. 窦效嫘诉被告蔡达标【住所地：东莞市长安镇霄边村】、第三人真公司餐饮管理有限公司“董事损害公司利益赔偿纠纷”【案号：(2011)穗天河民二初字第1238号】；
3. 窦效嫘诉被告蔡达标【住所地：东莞市长安镇霄边村】、第三人真公司餐饮管理有限公司“董事损害公司利益赔偿纠纷”（侵权诉讼）【案号：(2011)穗天河民二初字第1601号】；
4. 原告东莞市双种子饮食管理有限公司起诉被告真功夫餐饮管理有限公司、第三人蔡达标【住所地：东莞市长安镇】、第三人中山市联动创业投资有限公司【住所地：中山市小揽镇升平中路10号15楼1503】、第三人潘宇海【住所地：东莞市长安镇】、第三人今日资本投资（香港）有限公司【住所地：香港德辅道中249-253号东宁大厦九楼】

对于天河区法院受理自己无权管辖的案件，本人存在以下疑惑：

1、该民事起诉状中涉及的所有原告、被告均不在天河区人民法院管辖范围，天河区人民法院为何仍受理？根据相关规定理应不予受理或移交所属地区法院受理。

2、该民事起诉状内容不真实，部分内容为伪造。起诉状中的被告为“真功夫餐饮管理有限公司”，法人代表竟为“潘宇海”，真功夫正向工商局提出申请将原法人代表蔡达标变更为蔡春红，“潘宇海”何时变为法人代表了？而该案的证据一【企业机读档案登记资料】清清楚楚写明“法定代表人：蔡达标”，潘宇海向天河法院申请起诉时伪造证据，虚构事实的行为，潘宇海就伪造证据及虚构事实是否应当依照《民事诉讼法》第一百零二条的规定作出处理？而该“立案“是否合法还有待证实，对此，本人恳请天河区人民法院给予所有被告一个解释。

上述列举的案件，原告、被告、第三人没有一个住所地在广州市天河区，根据我国《民事诉讼法》第22条的规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

按此规定，天河区人民法院一定没有管辖权，我不知道天河区法院非要强行受理、审理的依据是什么？

是不是获得了潘宇海副董事长【自称代理董事长】的授权？还有另有玄机？不能为外人所知？

或者天河区法院想学学重庆渝北区法院，一定要强行审理李庄案的“第二季”？天河区法院强制审理法定住所地本不属于天河的案件，意欲何为？

【三】对东莞工商局听证和我的奇想

在中外合资的真功夫公司的章程中，约定我哥蔡达标有权委派董事长。蔡达标也签署了文件委任我蔡春红为真功夫新董事长。但是纵观该局的听证和通知，存在如下不解之处：

首先、本来在“公开为原则、不公开为例外”的听证中，东莞市工商局面对全国媒体的集体关注，突然决定：今天的听证是不公开听证，让“听证”的过程和正当性如同云雾缭绕的破烂的遮羞布。

在东莞市工商行政管理局【东工商企登听通字（2012）第6号】《听证通知书》中，当事人明明是本人蔡春红，但在该局【粤莞驳回外字（2012）第1200162944】《公司变更驳回通知书》中，当事人却只写“真功夫餐饮管理有限公司”。

我们认为主体不对，东莞工商局的同志们认为：你们的申请是以真功夫餐饮管理有限公司的名义提出的，我们当然只能对公司。

我个人认为工商局《公司变更驳回通知书》签发的对象是错误的，但就我蔡春红【拟任董事长身份】是否有权提出“行政复议”或者“行政诉讼”的事项，延伸出以下问题，：

    ①董事长或者拟任董事长暂时失去了对真功夫公司公章的监控，该公章被潘宇海从我蔡春红的手中抢走，我已报案。如此局面下，我蔡春红能代表真功夫公司提出行政复议或者提起行政诉讼吗？

请媒体帮助我解决该法律难题，或者请媒体的朋友们转告东莞工商局的同志们，请他们告诉我答案？或者，如果有可能，请媒体朋友们帮我问问行政法方面的专家。

②我蔡春红能以个人名义提起“行政复议”或者“行政诉讼”吗？

③如果第二点的问题答案是：“不行”，那么，是不是我蔡春红个人无权对该通知提出异议？

④如果第三点的问题答案是：我蔡春红个人无权提出异议。那么，东莞工商局通知蔡春红参加听证程序，以及举办该听证是否有多此一举的嫌疑？

或者工商局当初仅仅考虑“听证”不过是走过场？是完全没有价值或者没有“听证”必要？

⑤更为重要的是：东莞市工商局将发给真功夫公司的《公司变更驳回通知书》送给我蔡春红，程序合不合法？不合法，他们为什么这么做？   如果合法，即是说我蔡春红是代表真功夫公司签收该通知书，是不是说东莞工商局事实上承认了我蔡春红就是代表真功夫公司呢？

⑥如果第五点的答案为：我蔡春红有权代表真功夫公司签收通知书，那么，你们认为工商局驳回我蔡春红申请的理由成立吗？

其次、工商局的驳回理由：“根据听证笔录，章程效力待人民法院确认，不予核准”，我都不能理解工商局这么一个行政管理部门有没有存在的价值和实际意义。

1，“根据听证笔录”是工商局做出不予核准的事实依据，那么，“听证笔录”记录了什么东西？由于工商局在决定听证不公开时对外宣布的理由为：涉及真功夫公司的商业秘密，因此只能闭门听证。也即是媒体广为报道的：“秘密听证”。

既然是秘密听证，听证笔录也属于保密范围，工商局公然在《公司变更驳回通知书》引用，试图说明什么问题，我思索不出结果。

2，“章程效力待人民法院确任”一语，更是叫人看不懂：

①真功夫公司的章程明明是经过合法程序审批【外经委、工商局】，并在工商局备案的文件，理应具备当然的法律效力，难道工商局核准、备案的公司章程在经过人民法院确认之前处于“效力待确认”状态？

②如此这般，工商局为什么要审核我们的章程？公司章程又何须到工商局备案？

③以此类推：工商局签发的营业执照、核准的经营范围等等是否也处于“效力待定？”状态。

④稍微懂点法律知识的人都知道现代法制社会的有一个基本原则是：无罪推定。即任何公民在经过法院合法审判，并被生效判决确认犯罪成立之前，他是无罪的，所以刑事诉讼法才有了“犯罪嫌疑人”的概念。

那么，经过工商局这个代表国家行使工商行政管理权之机关的审核，并准予备案的真功夫公司章程，在没有经过法院生效判决撤销之前，我们不能够理解为该章程当然具备法律效力吗？

⑤假定工商局的同志们坚持认为我蔡春红不能这么理解，那么，我们国家的人民政府还设立工商局这么一个没用的单位做什么？连他审批或者备案一些文件都处于“效力待定”状态，谁有安全感？

第三、《公司变更驳回通知书》写明：如对本决定有异议，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

1，我申明一点：我不知道通知书是不是等同于决定书，这也许是某些文化人善于玩弄的文字游戏，如同某些衙门的某些文件、某些说法像“雾里看花”，让人不明就里，如此这些，媒体、网络已经多有披露。

2，我该向哪个机关复议？有人说是广东省工商局，有人说是东莞市法制局，有人说是省政府法制局，甚至，有朋友建议到全国人民发表大会复议。我不明白：

是向他们中的一家申请行政复议？还是向他们几家均申请行政复议？

第三，如果我选择提出行政诉讼，或者行政复议，应当在什么时间内提出？或者是任何时候都可以？

一句话：我感觉东莞市工商局在屈服于某些势力。

【四】作为股东，我哥对真功夫公司还有没有知情权？分红权？

根据我国《公司法》第三十四条规定，蔡达标作为真功夫公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿，以便了解公司的经营状况，在研讨公司的经营策略时发表最适合于公司稳健发展的意见。

但是，我哥本人以及他委托的我蔡春红【拟任董事长】完全无法行使任何股东权利，甚至，我和我的家人因为此被黑社会人员跟踪，汽车被人几次泼油漆，放气。

毒手连我哥哥的女儿也不放过：我哥哥的女儿蔡慧亭仅仅是因为在父母的争执中，始终站在她爸爸一边，她的安全亦得不到保障，打一份2000元左右一个月的工，也被人恐吓。

如此这般，无非是希望我们蔡家自觉一点，老实一点，否则，后果很严重。

但是，我哥哥作为真功夫最大的股东，要求知道真功夫经营情况，财务情况是合法的。在潘宇海裹挟下的“真功夫公司”在公开信中吹牛：他接手后，真功夫公司经济效益如何如何好，那么，为什么不分红给股东呢？我哥哥蔡达标没本事，但在我哥哥的经营期间，股东至少年年可以分配不菲的红利。

 只言片语，不能完全表达我想说的千言万语。我和我哥哥蔡达标近一年多来让你们担心了，请求你们和所有关注、关心真功夫公司和我的朋友们能谅解我们：面对强大的钱权勾结，我们是无能为力的。

                                蔡春红

                                 2012年  5  月  29   日